二、实战案例：国内AMC向国际性金融服务公司涉外债权转让^[9]

我们通过国内AMC向国际性金融服务公司涉外债权转让案例更好地理解不良资产以债权转让方式的处置。

1.案例背景和交易具体过程

1999年，中国工商银行、中国农业银行、中国银行、中国建设银行四大国有商业银行准备上市。但是，四大国有商业银行历史遗留且长期得不到解决的不良资产贷款约1.4万亿元。^[10]政府为剥离并集中处置上述不良资产贷款，对应中国工商银行、中国农业银行、中国银行、中国建设银行四大国有商业银行，对口设立了中国华融资产管理公司、中国长城资产管理公司、中国东方资产管理公司、中国信达资产管理股份有限公司四家国有资产管理公司，也就是我们常说的四大AMC公司。

当时，我国并没有处置不良资产的经验。AMC公司员工大多来自银行，对于银行的坏账，四大AMC公司最初也无从下手。在与国际接轨的背景下，四大AMC公司积极了解与借鉴国外金融机构相关经验。所以，2001年，国内甲资产管理公司首次采取了面向国际投行打包拍卖不良资产的做法，乙国际资产管理公司、丙国际资产管理公司、丁国际资产管理公司等国际投行一时蜂拥而至。但是国际投行对中国不良资产处置也没有经验。

此时，有美国华尔街不良资产行业从业经验的华人王某出现。1999年，王某与其妻李某创办了一家专门从事中国不良资产投资的公司——己基金管理公司。

为此，国际资管公司与王某夫妇的己基金管理公司共同出资在境外组成投标团，世界银行下属的庚国际金融公司为投标团提供了融资，这也是庚国际金融公司第一次参与中国不良资产债务融资。以乙国际资产管理公司为首的投标团筹获资金后与国内甲资产管理公司组建中外合作企业：第一联合资产管理公司。

为协助中外合作公司处置不良资产，投标团还计划同时设立两家专门从事资产管理服务的公司（以下统称服务公司）。其中一家服务公司为己基金管理公司、乙国际资管公司与国内辛公司共同设立的中外合作企业（壬资产服务有限公司），主要负责资产处置服务。另一家服务公司为乙国际资管公司在中国独资设立的外商独资企业，主要是为服务公司的运营提供技术。最终处置完成，108亿元不良资产回收资金约20亿元。乙国际资管公司首付只出了几千万元，最后赚了约10亿元^[11]。

2.重要交易事宜

2001年2月21日，国内甲资产管理公司与美国甲会计师事务所签署资产组合顾问及交易服务合同，拉开了中国金融资产管理公司按照国际通行的不良资产处置模式和国际规范的信息披露原则，批量处置金融不良资产的序幕。

2001年7月26日，经过多次国际路演活动，国内甲AMC正式发布招标公告，面向国内外投资者进行公开招标。

2001年8月至11月，国内甲AMC向投资者开放华融国际招标项目资料室。

2001年9月27日，国内甲AMC在北京举行与参加竞标的12家国外投资者和4家国内投资者的见面会。

2001年10月，由财政部、中国人民银行、当年的外经贸部发布的《金融资产管理公司吸收外资参与资产重组与处置的暂行规定》（该文件已失效），其中第2条规定，“资产管理公司可以通过吸收外资对其所拥有的资产进行重组与处置”。

2001年11月19日，7家国际著名的投资银行和国内企业单独或联合组成3个投标团，递交了对账面值合计为156亿元人民币的5个不良资产包的投标书。

2001年11月29日，国内甲AMC宣布不良资产国际招标结果，把账面值为108亿元人民币的4个资产包，以现金加合作经营的方式出售给以乙国际资管公司为首的投标团。

2002年3月和4月，经过对交易合同细节的反复磋商，国内甲AMC与乙国际资管公司投标团和丙国际资管公司签署《合作经营合同》和《出资协议》。

2002年3月，国内甲AMC正式向外经贸部提出成立中外合作公司的申请并同时向财政部、中国人民银行、国家外汇管理局、国家税务总局等进行汇报。

2002年4—11月，外经贸部牵头召集由财政部、中国人民银行、国家税务总局、国家外汇管理局等部门及4家资产管理公司反复讨论了合作合同和章程，多次提出修改意见，解决了外资进入我国不良资产市场的一系列复杂的技术难点，包括外资投资方式以及合作公司资质、外汇管理、税收政策和服务商设立等。中外交易双方根据监管部门的有关要求对合同和章程又作了进一步修改。

2002年11月26日，外经贸部正式批准国内甲AMC同乙国际资管公司投标团成立第一联合资产管理公司，并致函国家工商行政管理总局^[12]，说明对外处置不良资产的特点，建议同意办理该两公司的注册登记。同时，国内甲AMC向国家工商行政管理总局申请办理第一联合资产管理公司的工商注册登记。随后，一家中外合作的资产服务公司和一家乙国际资管公司独资的WFOE也相继成立。

3.启示和评论

此次交易对于中国不良资产市场有如下意义：首先，国内甲AMC第一次通过国际招标处置不良资产，它是国际与国内投资者首次合作成立中外合作公司收购并管理中国不良资产。其次，世界银行下属的庚国际金融公司第一次在中国提供不良资产债务融资，从而开始该组织在中国不良资产市场的第一个合作投资项目。在此，出售的不良资产将由KL资产服务有限公司管理，KL为国内第一家中外合资资产管理服务公司。

但是乙国际资管公司通过参与不良资产的处置获得丰厚利润的时候，也是中国不良资产处置市场培育与发展应当积累经验的时候。中外合作的服务公司，甲资产服务有限公司，在处置买来的近300件不良资产贷款的过程中，一个所谓追加投资的项目都没有。它们的处置方法很简单：以8%面值买到的资产再以15%—20%的面值卖出，这些不良资产的债务人纷纷找到具体负责处置这批不良资产的壬资产服务公司，主动要求还款。而当时市场上购买资产包的人，是从国内甲AMC直接购买的，国内甲AMC的开价平均为20%。

当时资产处置速度比国内甲AMC处置至少快了1倍。当第二笔付款日到来之际，7亿元已全部收回。自此，第一联合资产管理公司拿收回来的现金支付华融，把余下的现金折算为利润。