第一百一十九条　【股份公司监事会的会议形式、议事规则和会议记录】

监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。

监事会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。

监事会决议应当经半数以上监事通过。

监事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

条款注释

《公司法》第119条共四款，第一款规定了股份公司监事会的定期会议和临时会议，第二款允许股份公司的章程在《公司法》规定的监事会的议事方式和表决程序的基础上作出其他规定，第三款规定了股份公司监事会决议的表决办法，第四款则规定了股份公司召开监事会会议应当作成会议记录。《公司法》第119条第二款所说的“议事方式”“表决程序”和第三款所说的表决办法，都属于监事会的议事规则的范畴。

一、股份公司监事会的会议形式

根据《公司法》第119条第一款的规定，并结合《公司法》第100条的规定，股份公司的监事会会议包括定期会议和临时会议这两种形式。

就定期会议而言，《公司法》第119条第一款只是对股份公司监事会召开定期会议的最低次数作出了规定，股份公司监事会召开定期会议的具体次数和召开时间可由公司章程作出规定。

在定期会议的召开次数方面，《公司法》第119条第一款只是要求股份公司的监事会每六个月至少召开一次监事会会议。股份公司监事会可以每六个月召开一次定期会议，也可以每六个月召开多次定期会议；在定期会议召开的时间方面，《公司法》没有对股份公司监事会召开定期会议的具体时间作出要求，只要满足“每六个月至少召开一次会议”即可。

《公司法》第119条第一款所说的“至少每六个月”，指的是两次监事会会议之间的间隔不得超过6个月。只要股份公司监事会在前一次会议召开后的6个月之内再次召开会议，就符合《公司法》第119条第一款关于“监事会每六个月至少召开一次会议”的规定。如果监事会在前次会议召开后6个月内召开了不止一次会议，自然也符合《公司法》第119条第一款关于“监事会每六个月至少召开一次会议”的规定。

就临时会议而言，《公司法》第119条第一款只是对有权提出召开临时监事会会议的主体作出了规定。由于《公司法》第119条第一款使用了“监事可以提议召开临时监事会会议”的表述，因此，股份公司的每一个监事都有权提议召开临时监事会会议；根据《公司法》第117条第三款的规定，在有监事提议召开临时监事会会议时，监事会主席应当召集和主持监事会会议，如果监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，则应按照《公司法》第117条第三款的规定确定召集和主持监事会会议的主体。

问题是，哪些主体享有向监事会提出提案的权利?对此，《公司法》未作规定。

注意到，针对《公司法》第100条第三项规定了“单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东”才享有请求召开临时股东大会的权利，而《公司法》第102条第二款规定了“单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东”就享有向股东大会提出临时提案的权利。也就是说，对股份公司的股东来说，如果其享有请求召开临时股东大会的权利，那么，该股东就肯定享有向股东大会会议提出临时提案的权利。

与此相对应，由于《公司法》第119条第一款规定了股份公司每一名监事都享有提议召开临时监事会会议的权利，因此，我理解，每一名监事也都应当享有向监事会会议提出提案的权利——当然，结合《公司法》第102条第二款关于股份公司股东提出临时提案的要求，股份公司的监事向监事会会议提出的提案的内容应当属于监事会的职权范围，并有明确议题和具体决议事项为宜。

二、股份公司监事会的议事规则

在议事规则方面，由于《公司法》第119条第二款使用了“监事会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定”的表述，因此，股份公司监事会的议事方式和表决程序，一方面，在《公司法》有作规定的情况下，应当适用《公司法》的规定；另一方面，在《公司法》未作规定的情况下，则可由公司章程自主作出规定。

在《公司法》第119条第二款的适用上，需要关注其所说的“议事方式”“表决程序”和“本法有规定的”这几个关键点。

（一）关于“议事方式”和“表决程序”

关于“议事方式”，请见本书关于《公司法》第43条第一款所说的“议事方式”的注释；关于“表决程序”，请见本书关于《公司法》第43条第一款所说的“表决程序”的注释。

注意到《公司法》第117条第三款是关于股份公司监事会会议的召集和主持的规定、第119条第三款是关于股份公司监事会决议的表决办法的规定，都不属于《公司法》第119条第二款所说的“议事方式”和“表决程序”的范畴；此外，注意到《公司法》第25条第一款第六项、第81条第六项和第八项使用了“议事规则”的表述，因此，我倾向于认为，《公司法》第119条第二款所说“议事方式和表决程序”，指的应当是“议事规则”；《公司法》第119条第二款采用“议事方式和表决程序”的措辞可能是一种失误，其本意可能应该是“议事规则”；从而，在表述上，《公司法》第119条第二款如能调整为“监事会的议事规则，除本法有规定的外，由公司章程规定”，则会更好。

（二）关于《公司法》有关股份公司监事会的议事规则的规定

《公司法》第119条第二款所说的“本法有规定”，指的是《公司法》关于股份公司监事会会议的议事规则的规定。

纵观《公司法》全文，《公司法》关于股份公司监事会会议的议事规则的规定，包括其第117条第三款和第五款、第118条第一款和第53条及第54条第二款、第119条第一款、第三款和第四款、第151条的规定。

因此，股份公司的公司章程关于其监事会的议事规则的规定，应当符合《公司法》第117条第三款和第五款、第118条第一款和第53条及第54条第二款、第119条第一款、第三款和第四款、第151条的规定；在此基础上，在不与《公司法》相抵触、并且不违反法律、行政法规的强制性规定的前提下，股份公司的公司章程可以根据发起人、股东之间的协商情况、结合公司的具体情况，对其监事会的议事规则作出自己的安排，包括：一是，对于《公司法》已经规定的内容作出更加具体、细化的规定；二是，对于《公司法》没有规定的事项，作出自己的规定，比如监事会召开会议的通知时限、通知对象、通知内容、通知方式，监事可以由本人出席、亦可委托其他监事甚至其他人员出席，比如监事可以出席现场会议、也可出席电话会议或视频会议，等等。

值得一提的是，针对上海证券交易所上市公司，上海证券交易所在2006年制定了《上海证券交易所上市公司监事会议事示范规则》，对上市公司监事会的议事规则涉及的具体事项作出了规定，为上市公司制定其监事会议事规则提供了示范。我理解，其他股份公司也可以借鉴上海证券交易所的该示范规则制定自己的监事会议事规则。

当然，需要说明的是，即使是《上海证券交易所上市公司监事会议事示范规则》也没有——事实也不可能——穷尽监事会议事规则的所有事项和全部细节，股份公司应当根据自身的情况加以补充、调整、完善为宜。

（三）关于股份公司监事会决议的表决办法

《公司法》第119条第三款规定了股份公司监事会决议的表决办法。

由于《公司法》第119条第三款使用了“监事会决议应当经半数以上监事通过”的表述，因此，股份公司监事会的表决，实行的是按人数进行表决而不是按资本进行表决的机制；此外，尽管《公司法》第119条第三款没有明确提及“监事会决议的表决，实行一人一票”，但是，结合《公司法》第48条第三款关于有限公司“董事会决议的表决，实行一人一票”的规定以及《公司法》第111条关于股份公司“董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票”的规定，我理解，股份公司的每一个监事在监事会会议上所享有的表决权也是一人一票。

值得注意的是，与《公司法》第111条针对董事会的议事规则同时规定了“董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过”和“董事会决议的表决，实行一人一票”以及《合伙企业法》第30条第一款针对合伙企业的决议规定了“合伙人对合伙企业有关事项作出决议，按照合伙协议约定的表决办法办理。合伙协议未约定或者约定不明确的，实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决办法”不同，《公司法》第119条第三款没有对股份公司监事会召开会议时出席会议的监事的法定最低人数提出要求。对此，根据《公司法》第119条第二款关于“监事会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定”的规定，股份公司的章程可以在不与《公司法》相抵触，并且不违反法律、行政法规的强制性规定的前提下，自主作出规定。

根据《民法总则》第205条关于“民法所称的‘以上’，包括本数”的规定，《公司法》第119条第三款所说的“半数以上监事”，包括半数监事，指的是股份公司当时的公司章程规定的监事会全体成员的半数。在股份公司监事会成员人数为双数的情况下，监事会就其职权范围内的事项进行表决时，可能会发生投赞成票的监事与投反对票的监事人数相等的情况，此时，仍然符合《公司法》第119条第三款所说的“经半数以上监事通过”的要求，监事会相关决议应视为已经获得通过。不过，为避免发生争议，股份公司的章程有必要对此作出明确的规定。

值得注意的是，《公司法》第119条第三款所说的“监事会决议应当经半数以上监事通过”不属于简单多数决；并且，《公司法》第119条第三款关于“监事会决议应当经半数以上监事通过”的规定属于一般规定，而《公司法》第117条第三款关于“监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生”的规定则属于《公司法》第119条第三款的特别规定。

在股份公司监事会选举监事会主席、监事会副主席时，相关决议应当由过半数的监事投赞成票方为通过；如果监事会选举监事会主席或监事会副主席的决议只取得了半数监事的同意，那么，该决议应属于未通过的决议，相关人员未当选为监事会主席。除此之外，《公司法》第119条第三款关于“监事会决议应当经半数以上监事通过”的规定，应适用于股份公司监事会就其职权范围内的其他事项作出的决议。

三、股份公司监事会的会议记录

根据《公司法》第119条第四款的规定，股份公司的监事会负有对监事会会议所议事项的决定作成会议记录的义务。

在会议记录的内容方面，由于《公司法》第119条第四款使用的是“对所议事项的决定作成会议记录”的表述，因此，监事会会议记录的事项为“监事会对会议审议的事项所作出的决定”。由于《公司法》第119条第四款没有对股份公司监事会会议记录的具体要求作出规定，比如，会议记录的其他记载事项、记录人的资格和确定程序等，在公司章程未作其他规定的情况下，可以不将监事的表决情况、表决结果记入会议记录。不过，我理解，监事的表决情况、表决结果亦应记入监事会会议记录；此外，监事的出席情况（由监事本人出席还是委托代理人出席）、监事的代理人的表决的情况，亦应记入会议记录。股份公司的章程可以并应当对监事会会议的记载事项作出更加明确、细化的规定。

在会议记录的签署方面，《公司法》第119条第四款只要求出席监事会会议的监事、不要求出席监事会会议的监事的代理人、监事会会议的主持人、会议记录的记录人在监事会会议记录上签名。结合《公司法》第106条关于股份公司股东大会会议记录的规定，我理解，股份公司监事会会议的主持人、出席会议的监事、会议记录的记录人也应当在会议记录上签名。

在会议记录的保管方面，《公司法》本身没有对股份公司监事会会议记录的保管和保存作出规定。根据国家档案局2012年制定的《企业文件材料归档范围和档案保管期限规定》，股份公司作为在中国境内注册的企业，其监事会会议的通知、议程、报告、决议、决定、记录、纪要、讨论通过的文件材料、参加人员名单都属于“本企业监事会会议形成的文件材料”，应永久保存。