富豪的盛宴：龙湖的股权转移与家族财富传承的避税之路

一、背景介绍

2018年11月22日，龙湖集团发布公告：董事会已获汇丰信托知会，作为家族财富及传承计划的一部分，蔡馨仪作为设立人成立了女儿信托（女儿信托，蔡馨仪设立的一项全权信托）并委任汇丰信托为受托人；于11月21日SilverSea的全部已发行股本由母亲信托分派予女儿信托。公告并未披露蔡馨仪的具体年龄。Charm Talent为SilverSea的全资附属公司，而SilverSea为汇丰信托作为吴亚军设立的吴氏家族信托（母亲信托）的受托人身份全资拥有的公司。母亲信托的受益对象为吴亚军的若干家族成员，包括蔡馨仪。公告显示，分派前，Charm Talent持有本公司控股权益，即26.09亿股股份，占龙湖集团已发行股本总额约43.98%。按照当期市值评估，总价值超过500亿元。

继分派后，SilverSea的全部已发行股本由汇丰信托以其作为XTH信托女儿信托的受托人身份全资拥有。公告显示，此次股权转让是吴亚军为了家族财产管理及传承。

二、家族信托是个什么“鬼”

家族信托是一种信托机构受个人或家族的委托，代为管理、处置家庭财产的财产管理方式，以实现富人的财富规划及传承目标。在高净值人群单独财富传承中，常常有三个问题比较棘手：第一是财富的安全性；第二是会不会导致下一代奢侈滥用；第三是是否涉及巨额税款。家族信托的发明和流行，本质上是为了解决这三个问题，我们举个例子来看一看（如图1）：

图1

李先生作为财产委托人，将自身拥有的财产（包括股权、房产、古董等）委托给受托人（通常为专业信托公司）进行管理，并约定未来在达到某种条件后将财产或财产收益权逐步转移给财产受益人。其实家族财产信托本质上就是一个复杂的契约关系，这个契约关系中有几个要点需要特别注意：

（1）信托一旦实施，财产的所有权就从财产委托人李先生名下转移到了财产受托人名下，李先生失去了随意控制和掌控的权力。

（2）信托安排中李先生可以自由设计财产受益人取得财产的方式和时间节点，如成年得到多少、结婚得到多少、有了小孩得到多少等等。灵活且可靠的安排最大限度地防止子女对于财富的滥用。

（3）未来无论李先生的公司或者李先生本人面临何种债务风险或者法律风险，这部分信托资产始终是安全的，因为其所有权已经不属于李先生，而属于信托公司。

（4）这种财产权益的转移没有通过直接的财产转让来实施，而是通过所有权与收益权的分离，在所有权不变的情况下通过收益权的转移来实现权益的转移，这在绝大多数国家是不需要缴纳交易税和遗产税的，客观上达到了避税的目的。

三、龙湖的套路深似海

普及了信托知识，现在可以回过头看看龙湖的玩法了（如图2）：

图2

龙湖43.9%股权为Charm Talent公司持有，而SilverSea公司又持有Charm Talent公司100%股权，最上层是汇丰信托持有Silver Sea公司100%股权，当然汇丰信托一直以来就是吴亚军母亲信托的受托人身份，因此成为这部分股权最终的所有人。本次的所谓“龙湖股权转移”本质上并不是股权转移，而是在家族信托层面的信托受益人的转移，因此在右边我们看到龙湖的股权架构并未发生变化，最上层依然是汇丰信托，唯一不同的是汇丰信托现在是女儿信托的受托人。

因此整个信托分派的变化本质上并未改变股权结构，不需要按照财产转移或者股权转让缴纳任何税费。这正印证了我们前面关于家族信托避税的说法。事实不止于此，股权的转让并不影响吴亚军在龙湖集团的话语权。根据龙湖的公告称，资产分派之后，吴亚军仍将担任龙湖集团董事会主席兼执行董事。蔡馨仪已向吴亚军承诺，据此，其无条件承诺及保证促使CharmTalent根据吴亚军的指示行使CharmTalent所持本公司股份的投票权。由此可见，信托机制在所有权与收益权分离的基础上还完美实施了控制权与所有权的分离，实属现代产权机制的最高水平玩法。