第三章 中资企业在德国收购的现状和影响
第一节 中资企业在德国收购的现状和特点
一、德国是中资企业在欧洲收购最主要的目的国之一
长期以来，德国和英国一直都是中资企业在欧洲收购最主要的目标国。2017年《世界报》公布的一个统计数据显示，2015年和2016年德国超越英国成为中资企业投资（收购）的最大目标国。此外，法国和荷兰也比较受中资企业关注。
图3-1 2016年和2015年中国对欧洲国家投资（包括收购）项目数量排名
资料来源：根据德国《世界报》2017年3月2日报道图片“Deutschland 2016 mit den meisten Investitionen——Top-Ten-Länder mit den moisten Investitionsprojekten durch chinesische Investoren，2016”整理而得。
根据安永咨询（Ernst & Young Advisory）的统计，2017年中资企业在欧洲合计支付576亿欧元，完成247个收购交易。相较于2016年中资企业支付758亿欧元在欧洲完成300个收购项目而言，无论交易金额还是交易数量都出现了较大幅度的下滑。可是，这并未妨碍中资企业在德国创下交易额度的新纪录。2017年中资企业在德国收购项目共计54个，支付金额达到137亿美元，尽管交易数量较2016年的68个有所下降，但交易金额比2016年多出10亿美元。(1)
进入2018年，受中美贸易摩擦以及美国政府收紧国家安全审查政策的影响，中国对北美地区尤其是美国的投资（收购）持续下降(2)，荣鼎咨询制作的研究报告显示，2018年上半年，中国对外直接投资由美国大幅转向欧洲。在这一时期，中国对欧洲并购交易额为220亿美元，是北美地区25亿美元的8.8倍。中国在欧洲完成的投资额为120亿美元，是北美地区20美元的6倍。如果将2017年上半年中国化工收购先正达的交易（交易额为490亿美元）排除在外，中国在2018年上半年对欧洲投资实际上同比增长4%。其中，德国（15亿美元）排在瑞典（36亿美元）和英国（16亿美元）之后，仍然是中国最为关注的投资目的国之一。由此可知，中资企业越发青睐欧洲和德国，这与中资企业在欧洲和德国遇到的政府阻力较低以及中欧之间政经关系较为稳定有很大的关系，可以预见，在未来一段时期内，德国作为中资企业主要的投资目的国的地位会越发稳固。
二、中资企业在德国收购的特点
（一）中资企业在德国投资（收购）的行业越来越多元化
德国联邦外贸与投资署（以下简称GTAI）2018年5月发布的《2017年外国企业在德国投资项目报告》显示，2017年德国排在美国之后是全球第二大最有吸引力的投资地，全年各联邦州共登记1910个绿地和扩建项目、1925个外商企业收购（M&A）项目。中国和欧盟国家以及美国是德国最重要的投资国。过去5年中，中国和美国交替成为在德国项目投资数量最多的国家。首先，中资企业在德国最主要的投资方向为商业和金融行业，占整个投资额的比例为17%；其次是电子与半导体行业，占比为15%，最后是零售行业，占比为14%。中资企业所投资的最主要的业务领域为销售和市场支持，占比为54%，其次才是制造与研发，占比为15%，商业服务占比为11%。需要注意的是，以上数据是以中资企业在德国的绿地投资和扩建作为计算依据的，如果按照收购（M&A）项目统计可以发现，2010年以前中资企业在德国主要收购传统机械制造行业、汽车行业以及传统工业，且将近1／3的收购交易为破产企业重组。2015年之后，中资企业在德国收购呈现出多样化的特征，尽管机械制造业和汽车行业的收购势头依然强劲，但是像消费品、环保和制药等新兴产业和高新技术产业的收购增长更为迅速。以环保为例，仅在2016年和2017年两年，中国环保企业就收购了7家德国企业，包括北控水务斥资14.38亿欧元收购德国最大的垃圾发电公司EEW、维尔利260万欧元收购德国从事固废处理的环保公司EuRec、天翔环境收购德国最大的水处理公司BWT，以及巴安水务收购德国上市公司膜产品制造商ITN等。
图3-2 2017年以前中资企业在德国收购行业分布
资料来源：根据德国中国商会发布的《中资企业在德商业环境调查2015》以及GTAT2017年发布的2016年中资企业在德国收购行业统计数据整理而得。
根据德国中国商会2018年最新发布的《中资企业在德商业环境调查2018》（以下简称《问卷》），从投资存量上看，机械制造业（占比23.8%）是中资企业在德投资收购最为青睐的行业，其次是汽车及零配件（20%）以及咨询／技术服务（16.3%）。此外，多元化的发展趋势也越发明显。
图3-3 2018年中资企业在德国投资经营行业分布
资料来源：德国中国商会发布的《中资企业在德商业环境调查2018》。
（二）民营企业逐步成为中资企业在德国投资（收购）的主力
随着中国民营企业实力的日益强大，民营企业逐渐成为中资企业在德国投资（收购）的主要力量。2016年有78%的在德投资（收购）项目是由民营企业主导完成的。2010—2015年民营企业完成在德投资（收购）项目的比例为59%，2003—2009年，该比例只有28%。
图3-4 在德国收购的中资企业的所有制形式
资料来源：根据德国中国商会发布的《中资企业在德商业环境调查2015》以及其他公开渠道信息整理而得。
尽管民营企业在德国收购的比重越来越大，但从投资存量上看，国有企业仍然占据最大比例。德国中国商会2018年发布的《问卷》统计显示，在德国的中资企业中有38.8%的母公司为国有企业，民营企业占比为32.5%。
图3-5 2018年在德国的中资企业的所有制形式
资料来源：德国中国商会发布的《中资企业在德商业环境调查2018》。
需要注意的是，因为上市公司以及国资背景的公司股权结构较为清晰且容易辨识，所以能够比较准确地判断它们在德国的投资（收购）行为，但是绝大多数民营非上市公司、混合所有制企业以及个人独资企业没有公开跨境投资（收购）信息的义务，且大多数通过在境外设立SPV公司间接投资（收购），所以图3-5中占比达25%的其他类型公司也应被视为是民营企业或混合所有制企业。
（三）中资企业对被投资（收购）的德国公司以及控制权高度重视
鉴于德国在欧洲重要的政治和经济地位，中资企业普遍重视被投资（收购）的德国公司，在被调查的在德中资企业中，有56.3%的企业把欧盟总部选在德国。
图3-6 2018年在德国的中资企业的业务管理范围
资料来源：德国中国商会发布的《中资企业在德商业环境调查2018》。
兼并收购是中资企业在德国最常见的投资形式之一，仅次于直接建立分支机构。
图3-7 2018年在德国的中资企业的投资合作形式
资料来源：德国中国商会发布的《中资企业在德商业环境调查2018》。
中资企业对兼并收购的德国公司的控制权表现出了高度重视，100%控股和相对控股的占比分别达到55.4%和28.6%。
需要注意的是，除非私有化，否则中资企业在收购德国上市公司时很难实现100%控股，收购此类德国公司相对控股应该也是更加现实和明智的选择。图3-8实际上也反映出截至目前，中资企业在德国收购的企业仍以中小型的非上市公司为主。
图3-8 2018年在德国的中资企业的投资合作形式
资料来源：德国中国商会发布的《中资企业在德商业环境调查2018》。
（四）中资企业在德国的投资（收购）规模仍然相对较小，尚有较大潜力可以挖掘
尽管2016年以后中资企业相继完成了多个交易金额超过10亿欧元的大型收购项目，但中资企业在德国投资超过1000万欧元的占比仅为37.7%，投资规模整体仍然偏低，这一方面与德国公司普遍规模较小、估值偏低有关；另一方面也说明中资企业远未达到所谓“买空德国”的收购规模，尚有很大的潜力可以挖掘。
图3-9 2018年在德国的中资企业的投资规模
资料来源：德国中国商会发布的《中资企业在德商业环境调查2018》。
（五）中资企业一般选择中方和德方混合团队共同管理德国公司
《问卷》显示，派驻若干中方人员进入核心管理层以及通过董事会或监事会进行管理是中资企业对被投资（收购）德国公司最常用的管理模式。
图3-10 2018年在德国的中资企业的投资合作形式
资料来源：德国中国商会发布的《中资企业在德商业环境调查2018》。
从以往的收购案例来看，中资企业一般选择信任并保留原德方管理层，仅委派有限数量的中方人员加入德国公司管理团队，协助日常经营。在公司治理方面，主要是通过董事会和监事会来确定德国公司的发展方向并进行监督。此外，中资企业往往青睐互派中德双方员工进行短期交流和学习，以便培养公司文化、增强凝聚力。
（六）中资企业越来越重视在德国开展科研创新活动
德国是一个低调的创新大国，2018年10月世界经济论坛（WEF）颁布的2018年度全球竞争力报告中，德国在创新能力方面位居140个经济体中的第一位。报告认为德国拥有良好的创新环境和优质的创新人才，对创新秉承包容开放的态度。此外，在德国政府对外商投资安全审查趋紧的大背景下，与德国当地企业和高校合作设立研发中心，应该是兼并收购之外比较好地学习和获取德国先进技术的方式。近年来，中资企业在德国的研发投入呈明显增长趋势，随之而来的就是一个个研发中心的建立。例如，中车研究院在德累斯顿成立中德轨道交通技术联合研发中心、国家电网在柏林成立全球能源互联网欧洲研究院以及中兴在慕尼黑设立智能手机设计中心等，这些企业都寄希望于利用德国创新能力强、专业研究人才丰富的特点进行前沿技术研究。
图3-11 2018年在德国的中资企业的投资合作形式
资料来源：德国中国商会发布的《中资企业在德商业环境调查2018》。
（七）中资企业在德国收购几乎都是战略性的和善意的
中资企业在德国收购几乎都是战略性收购。例如，2017年旗下拥有国内血液制品龙头企业上海莱士（SZ. 002252）的科瑞集团以13亿欧元的价格要约收购德国领先的血浆生产厂商Biotest；2016年国内环保技术综合服务商巴安水务（SZ. 300262）通过协议转让和认购新股收购德国纳米平板陶瓷膜超滤膜生产厂商ItN；2013年中航国际联合战略合作方要约收购德国水泥工程装备与服务供应商KHD等。近两年才开始出现财务投资人要约收购德国上市公司的案例——2017年中国投资公司鸿商产业控股（CFIC）收购德国专营血液早期癌症检测试剂的Epigenomics就属于此类。
中资企业在德国的收购几乎都是善意收购（Friendly Takeover），即中资企业一般与目标公司的实际控制人就收购条件、交易价格、支付方式以及投后安排等进行磋商并达成一致，在此基础上签署股权购买协议，然后共同努力发起收购要约最终实现控股。善意收购是交易双方在自愿、合作和公开的前提下进行的，一般都能获得成功。截至目前，中资企业尚未遭遇德国企业反敌意收购的措施，甚至在2018年还出现中资企业扮演白衣骑士，帮助德国公司成功击退敌意收购方的案例(3)。
（八）中资企业在德国积极承担社会责任，创造了大量工作岗位和税收
据统计，中资企业在德国一般都采用本地化的经营策略，为德国创造了大量的就业岗位。德国中国商会对80家企业的调查显示，高达86.4%的雇员来自德国当地，而且六成以上企业的当地雇员数量有所上升，仅有5%的企业削减了人员规模。实际上，中资企业在德国投资设厂已经成为一种趋势。例如，纷美包装2011年投资5000万欧元在哈雷市建立无菌包装欧洲生产基地并雇用140名德国当地工人，其中很多是下岗职工，这些工人在无菌包装行业的工作经验几乎为零，纷美包装花费了大量的时间和人力来培训他们。蔚来汽车2014年在慕尼黑设立专门研究高性能智能电动汽车的研发设计中心，将该中心定位为服务全球的研发基地，坚持国际化的发展战略以及本地化的用人原则。截至2017年年底，已经持续投资超过8000万欧元，雇用了140多位设计师和专业人才，预计到2020年雇员人数将超过400人。宁德时代（CATL）2018年拟投资2.4亿欧元在图林根州建立电池生产基地和智能制造技术研发中心，计划于2021年投产，实现产能14Gwh，由此将全球最领先的动力电池技术带到德国，并为当地提供就业岗位600个。
德国雇员也对公司的中方老板普遍感到满意。2017年12月，德国《商报》公布的一项由德国工会进行的抽样调查显示，在被调查的42家中国收购德国企业的5.5万名员工中，德国企业管理层和员工普遍对中国投资者表示高度满意，因为收购后德方看到了“中国投资者与德国企业共同发展的决心”(4)。
在德中资企业的经营一般都比较稳定，营业收入保持增长态势。2017年有78.8%的受访企业的订单数量比上一年有所增加，有57.5%的受访企业营业收入较上一年有所增加，仅有8.8%的受访企业营收出现下降。在这样的大背景下，有68.8%的企业向德国当地机构的纳税额比上一年有所增加。
（九）中资企业在德国分布呈现出“中心聚集，周边辐射”的特点
根据德国中国商会发布的《问卷》统计，截至2018年在德中资企业已经超过3100家，在德国16个联邦州中都有布局，但主要分布在德国的西部和北部。北莱茵—威斯特法伦州、黑森州和汉堡是中资企业最为集中的区域。相较而言，德国东部地区的中资企业相对较少，但增长较快，呈现出“中心聚集，周边辐射”的特点。
从表3-1可知，北莱茵—威斯特法伦州（以下简称北威州）是中资企业在德国投资（收购）最为青睐的地区，包括上工申贝、海信、华为、联想、北方凌云、徐工集团以及中兴通讯等众多实力较强的中资企业投资落地北威州，涉及高端装备制造、电子通信、有色冶炼以及汽车制造等众多行业。这与其优越的地理位置、广阔的消费市场以及极强的经济和科研实力密切相关。
表3-1 中资企业在德国各地区分布
续表
资料来源：德国中国商会发布的《中资企业在德商业环境调查2015》以及《中资企业在德商业环境调查2018》。
北威州位于欧洲的中心，与荷兰和比利时接壤，是德国乃至欧洲最重要的交通枢纽之一，域内的杜伊斯堡更是欧洲最重要的货物集散地之一，是世界上最大的内陆港，中国有多个城市与杜伊斯堡间都通有货运列车。同时，北威州也是德国人口最多、人口密度最大的联邦州。该州常住人口达到1789万(5)，区域内拥有两个德国重要的聚集区——鲁尔工业区和莱茵河沿岸都市区，涵盖克隆、多特蒙德、门兴格拉德巴赫、波鸿和科恩以及杜伊斯堡等多个大城市。北威州还是德国经济最发达的联邦州，众多德国大型企业都选择该州作为总部，包括入选德国市值TOP30的拜尔、德国电信、德国邮政、蒂森克虏伯、E. ON能源公司和莱茵集团等。该州还拥有70多万家中小企业和近百家被誉为“隐形冠军”的企业。北威州拥有高等院校72所以及各类科研机构40多家，构成了德国乃至欧洲最密集的科研网络。基于以上原因，多年来北威州一直是德国吸引外资最多的联邦州，远远超过其他州。2017年有两万多家外国企业入驻北威州，包括英国石油公司、爱立信、3M、丰田等众多世界级公司。
黑森州也是中资企业比较关注的区域，欧元区最重要的金融中心法兰克福就位于黑森州。法兰克福坐拥欧洲中央银行、德国联邦银行、德意志股票交易所以及超过250家银行。中国五大国有银行业也都在法兰克福设有分支机构，法兰克福对德国乃至欧洲经济的发展起着举足轻重的作用。与此同时，黑森州的莱茵河和美因河地区是仅次于鲁尔区的德国第二大工业区，在化工、汽车制造、电子技术和机械制造等领域拥有极强的竞争力。